Mentions obligatoires, prix, périmètre social, conditions — la trame d'une offre de reprise recevable au tribunal.
L'offre de reprise est le document juridique le plus important de votre parcours à la barre. Mal rédigée, elle est rejetée pour vice de forme avant même d'être examinée au fond. Bien rédigée, elle constitue votre vitrine devant le tribunal et conditionne directement l'arbitrage du juge-commissaire entre les candidats. Voici la structure qui fonctionne.
L'offre de reprise est le document écrit par lequel un candidat propose au tribunal de commerce de reprendre tout ou partie des actifs d'une entreprise en procédure collective. Elle est régie par les articles L642-2 et suivants du Code de commerce.
Contrairement à la lettre de manifestation d'intérêt — qui est un courrier souple visant à obtenir l'accès à la data room — l'offre formelle est un engagement juridique structuré qui, une fois retenue par le tribunal, devient le contrat de cession entre le repreneur et l'entreprise via le mandataire.
Trois caractéristiques juridiques clés :
Pour préparer le terrain en amont (premier contact AJ, accès data room), voir notre guide de la lettre AJ avec modèle.
Si personne physique : nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité, adresse, téléphone, mail, profession.
Si personne morale : dénomination, forme juridique, RCS, capital, siège social, représentant légal et son habilitation à signer.
Si société de reprise en cours de constitution : statuts en projet en annexe, engagement personnel de constitution dans un délai défini (typiquement 30 jours après jugement).
Liste détaillée par catégorie :
Plus le périmètre est précis, moins il y a de litige post-cession.
Le prix doit être chiffré, ferme et inconditionnel :
Évitez les formulations conditionnelles ou ambiguës : un prix « jusqu'à X € selon inventaire » est généralement irrecevable. Si le prix dépend d'éléments à confirmer, il faut le structurer en prix fixe + complément conditionnel explicitement défini.
Présentation de votre projet :
Le tribunal vérifie surtout la cohérence interne du plan — un EBITDA prévu sans hypothèses lisibles, ou un plan de financement avec écarts est mal vu.
C'est souvent le point le plus regardé par le tribunal et le procureur :
Ne survendez pas : promettre 30 emplois sans business plan le supportant est repéré immédiatement et fragilise l'ensemble.
Garanties que vous apportez au tribunal :
Période pendant laquelle vous vous engagez sur le projet :
Ces engagements peuvent être pondérés par des clauses de circonstances exceptionnelles (force majeure, retournement adverse), mais doivent rester crédibles.
Voici la trame qu'utilise un avocat spécialisé. Adaptez avec votre conseil — c'est lui qui rédige.
[En-tête : Tribunal de commerce de [VILLE], dossier n° [X]]
OFFRE DE REPRISE
de la société [DÉNOMINATION]
(RCS [VILLE] [NUMÉRO])
PRÉSENTÉE PAR :
[Identité complète du candidat — mention 1]
PRÉAMBULE
- Rappel de la procédure (jugement d'ouverture date)
- Activité de l'entreprise cible
- Motivations du candidat
ARTICLE 1 — PÉRIMÈTRE DE LA REPRISE
1.1 Actifs corporels repris
1.2 Actifs incorporels repris
1.3 Contrats repris (liste détaillée)
1.4 Contrats expressément exclus
ARTICLE 2 — PRIX ET MODALITÉS DE PAIEMENT
2.1 Prix global
2.2 Décomposition (si applicable)
2.3 Modalités de paiement
2.4 Frais et charges
ARTICLE 3 — VOLET SOCIAL
3.1 Salariés repris (annexe nominative)
3.2 Conditions de reprise des contrats
3.3 Engagements de maintien d'effectif
ARTICLE 4 — PRÉVISIONS D'ACTIVITÉ
4.1 Plan de retournement
4.2 Prévisions financières (annexe : business plan)
ARTICLE 5 — PLAN DE FINANCEMENT
5.1 Sources de financement
5.2 Garanties bancaires
5.3 Annexes (accord bancaire, attestation EC)
ARTICLE 6 — GARANTIES OFFERTES
6.1 Garanties pendant la procédure
6.2 Garanties post-cession
ARTICLE 7 — CONDITIONS ET RÉSERVES
7.1 Conditions suspensives (si applicables)
7.2 Réserves d'exécution
ARTICLE 8 — ENGAGEMENTS DE DURÉE
8.1 Maintien de l'activité
8.2 Investissements à 12 mois
8.3 Conditions de force majeure
ARTICLE 9 — INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
9.1 Disponibilité du candidat à l'audience
9.2 Représentation par avocat
ANNEXES
- A1 : Business plan détaillé
- A2 : Plan de financement et tableau d'amortissement
- A3 : Accord de principe bancaire
- A4 : Attestation expert-comptable sur l'apport
- A5 : KBIS de la société de reprise (ou statuts si en cours)
- A6 : CV du repreneur
- A7 : Engagements bailleur (si applicable)
- A8 : Liste nominative salariés repris
Fait à [LIEU], le [DATE]
[SIGNATURE de l'avocat]
[SIGNATURE du candidat]
Le prix proposé est central, sans être l'unique critère. Trois logiques pour le déterminer :
Reprendre la valeur des actifs - les charges immédiates :
Maximum payable selon votre plan de financement :
Comparaison avec les ventes récentes à la barre dans le secteur (via JSR, ou en consultant les jugements antérieurs sur des dossiers similaires).
Pour le détail des méthodes d'évaluation et les fourchettes par secteur, voir notre guide d'évaluation du prix d'une entreprise.
Ne soyez pas le moins-disant. Un prix trop bas (vs concurrents) est rejeté même si techniquement crédible. Le tribunal arbitre selon trois critères (emploi, prix, pérennité) — pas de stratégie « gagner en sous-payant ». Visez un prix réaliste qui couvre la valeur réelle des actifs avec une marge prudente.
L'offre peut comporter des conditions suspensives — des événements qui doivent se produire pour que la cession soit définitive. Conditions courantes acceptées par le tribunal :
Conditions rarement acceptées :
Toutes les conditions doivent être :
Une offre avec trop de conditions est interprétée comme fragile et risque le rejet.
| Jour | Action | |---|---| | J+0 | Décision d'aller à l'offre, mandat formel à l'avocat M&A | | J+1 à J+3 | Avocat reçoit la documentation : DD, business plan, plan financier | | J+3 à J+5 | Première version de l'offre, retour candidat | | J+5 à J+7 | Itérations (2-3 maximum), validation accord bancaire | | J+7 à J+8 | Rédaction des annexes finales, validation expert-comptable | | J+8 à J+9 | Bon à tirer du candidat, dernière relecture avocat | | J+9 à J+10 | Dépôt au greffe (avant date limite) |
Démarrez dès la fin de la première semaine de DD. La course finale en J+13 ou J+14 d'une procédure à 14 jours est extrêmement risquée — vices de forme quasi-systématiques.
Le risque numéro 1. Un avocat M&A généraliste, même excellent, ne maîtrise pas les spécificités des procédures collectives. Investissez dans un avocat dédié (5 000-15 000 € selon dossier).
« Le prix sera de 200 000 € sous réserve d'inventaire physique conforme ». Formulation rejetée. Préférez : « Prix ferme de 200 000 €. Dans l'hypothèse où l'inventaire physique révèlerait un écart de plus de 15 %, le repreneur se réserve le droit de retirer son offre dans les 48 heures suivantes ».
« Reprise d'environ 25 salariés ». Formulation rejetée. Le tribunal et le procureur exigent une liste nominative ou une décomposition précise par catégorie professionnelle.
L'accord de principe bancaire doit être écrit, signé, et précis — pas un email vague. L'attestation expert-comptable sur l'apport doit chiffrer et certifier. Le business plan doit être chiffré sur 2-3 ans.
La date limite est absolue — un retard d'une heure rend l'offre irrecevable. Vérifiez la date ET l'heure auprès du greffe (parfois 12h, parfois 17h selon les usages locaux). Doublez par dépôt physique + LRAR le même jour pour sécurité.
L'offre doit explicitement mentionner la disponibilité du candidat à l'audience et son intention de s'y présenter. Le tribunal préfère les candidats engagés. Pour préparer cette audience, voir notre guide de l'audience de cession à la barre.
Rédiger une offre de reprise au tribunal n'est pas un exercice littéraire — c'est un acte juridique formel qui obéit à des règles strictes. Sept mentions obligatoires, structure précise, annexes complètes, dépôt dans les délais. La rédaction par un avocat spécialisé en procédures collectives n'est pas un luxe : c'est la condition de recevabilité de votre dossier.
Au-delà du formalisme, l'offre est aussi votre vitrine devant le tribunal. Cohérence interne, prix justifié, plan social précis, financement sécurisé : ces quatre éléments font la différence à l'audience entre une offre retenue et une offre écartée. Pour comprendre l'écosystème complet du parcours, de la veille BODACC à la prise en main post-cession, consultez la pillar page de la reprise à la barre.
Modèle de lettre de manifestation d'intérêt à un administrateur judiciaire — structure, mentions, erreurs courantes, bonnes pratiques.
Le calendrier précis, les acteurs présents, les questions du juge-commissaire et la préparation orale pour défendre une offre de reprise au tribunal.
Comptable, juridique, sociale, fiscale — 5 axes d'audit avant reprise, calendrier réaliste, pièges courants à éviter.
Rejoignez les cédants et repreneurs qui font confiance à notre plateforme pour des transmissions réussies.