Cession d'actifs en LJ classique L642-18 à L642-20 — vente au plus offrant, juge-commissaire, dérogation L1224-1, stratégie repreneur.
La cession d'actifs isolés en liquidation judiciaire classique est une voie de reprise distincte du plan de cession globale. Régie par les articles L642-18 à L642-20 du Code de commerce, elle permet d'acquérir des éléments précis du patrimoine d'une entreprise en LJ — matériel, fonds de commerce, immobilier, brevets — sans reprendre l'entreprise comme un tout. Pour un repreneur déjà installé qui veut récupérer un parc à coût réduit, c'est une opportunité ciblée.
Article informatif. Ce contenu décrit la procédure de cession d'actifs isolés en LJ sur la base des textes officiels (articles L642-18 à L642-20 du Code de commerce). L'analyse d'un dossier précis et la rédaction d'une offre nécessitent l'intervention d'un avocat spécialisé en procédures collectives.
C'est la distinction structurante de la liquidation judiciaire. Deux voies coexistent :
L'entreprise est cédée comme un tout — équipe, contrats, activité, périmètre intégré. Cette voie est ouverte uniquement en LJ avec poursuite d'activité (LJPA, L641-10) ou en RJ avec plan de cession (L631-22). Elle est traitée dans notre guide sur la LJPA et l'article L641-10.
Le patrimoine de l'entreprise est cédé par lot ou article par article, au plus offrant, sans transfert d'entité économique autonome. C'est la voie standard de la LJ classique (sans poursuite d'activité). C'est l'objet du présent guide.
| Aspect | Plan de cession globale (L642-1) | Cession d'actifs isolés (L642-18 et s.) | |---|---|---| | Nature | Cession d'entreprise comme un tout | Vente d'éléments du patrimoine | | Procédure | LJPA (L641-10) ou RJ avec plan (L631-22) | LJ classique sans poursuite | | Décideur | Tribunal (jugement de cession) | Juge-commissaire (ordonnance) | | Audience | Publique | Pas d'audience publique en principe | | Critère | Emploi + paiement créanciers + garanties (L642-1) | Plus offrant (prix) | | L1224-1 (salariés) | S'applique en principe | Ne s'applique généralement pas | | Calendrier | 3-12 mois selon procédure | 1-3 mois | | Pour le repreneur | Reprend une entreprise vivante | Achète des actifs |
Pour la nuance entre LJ classique et LJ simplifiée (procédure allégée pour les TPE), voir notre guide LJ simplifiée vs LJ standard.
L'article L642-18 du Code de commerce régit la vente des biens immobiliers appartenant à l'entreprise en liquidation. Trois modalités possibles :
Le juge-commissaire fixe les conditions de la vente et le prix de réserve. La cession est ensuite formalisée par un acte authentique notarié, comme toute vente immobilière.
L'article L642-19 régit la vente des biens mobiliers : matériel, mobilier, stocks, véhicules, fonds de commerce, marques, brevets, parts sociales, créances, etc.
Le juge-commissaire :
L'absence d'audience publique en principe rend la procédure plus rapide mais aussi moins visible pour les repreneurs potentiels — d'où l'importance d'une veille active sur les cahiers des charges publiés par les liquidateurs.
L'article L642-20 étend les exclusions de l'article L642-3 (débiteur, dirigeants, parents/alliés 2e degré, contrôleurs) aux cessions d'actifs isolés.
Dérogation possible (al. 2) : « Toutefois, le tribunal peut autoriser, sur requête du ministère public, par un jugement spécialement motivé, la cession au profit d'une des personnes visées au premier alinéa, lorsque celle-ci permettrait une réalisation des actifs dans des conditions plus favorables aux créanciers. »
Cette dérogation est plus large que celle de L642-3 al. 2 (exploitations agricoles uniquement). En cession d'actifs isolés, la dérogation peut donc s'appliquer à toute opération si l'absence d'autre offre nuirait aux créanciers.
L'article L1224-1 du Code du travail prévoit le transfert automatique des contrats de travail en cas de cession d'une entité économique autonome. Cette condition suppose un ensemble organisé de personnes et d'éléments poursuivant un objectif propre, conservant son identité après le transfert.
En cession d'actifs isolés :
Dans ces cas, L1224-1 ne s'applique pas. Le repreneur récupère les actifs sans les contrats de travail.
Les salariés non transférés sont licenciés par le liquidateur dans le cadre de la procédure de l'article L1233-58 du Code du travail (licenciement collectif en LJ). Les indemnités (légales ou conventionnelles, préavis) sont prises en charge par l'AGS (Association pour la Gestion du régime de garantie des créances des Salariés), dans les limites des plafonds annuels. Aucun coût social pour le repreneur sur les salariés non repris.
La frontière entre cession d'actifs et transfert d'entité économique autonome peut être mince. Cas problématiques :
En cas de requalification post-acquisition, vous pouvez être tenu de reprendre des contrats de travail non prévus, avec ancienneté et conditions transférées. Risque caché majeur — pour le détail, voir notre guide des 12 risques cachés à la barre et notre guide complet sur le transfert L1224-1.
Le liquidateur publie un cahier des charges détaillant :
La publication se fait via :
Le repreneur potentiel :
L'offre est adressée au liquidateur dans le délai du cahier des charges. Format :
Le juge-commissaire examine les offres reçues, recueille les observations du débiteur, du contrôleur s'il existe, du liquidateur et du procureur, et statue par ordonnance :
L'ordonnance est notifiée aux parties et inscrite au RCS pour les transactions concernées.
Pour les biens mobiliers, l'acte de vente est généralement simple et rapide : signature, paiement, prise de possession dans les jours suivants.
Pour les biens immobiliers (L642-18), exigences de forme notariée : acte authentique, publication au service de la publicité foncière, paiement des droits d'enregistrement.
Le « plus offrant » ne signifie pas toujours « offre la plus chère ». Le juge-commissaire peut privilégier une offre légèrement inférieure mais plus rapide à exécuter ou plus crédible financièrement, surtout si plusieurs lots sont vendus simultanément et qu'une offre globale crée de la cohérence. À vérifier dans le cahier des charges spécifique.
Vous reprenez ou développez une activité similaire, et la possibilité de racheter du matériel professionnel à 30-60 % de sa valeur d'usage justifie l'opération. Particulièrement vrai dans le BTP, l'industrie légère, la restauration (cuisine professionnelle), l'imprimerie, les ateliers spécialisés.
Une boulangerie, un commerce de proximité, un coiffeur en LJ sans poursuite d'activité. Le bail commercial est l'actif principal — sa cession via L642-7 + l'achat du matériel + la prise de possession des locaux peut faire émerger un projet commercial viable. Voir notre guide complet sur le bail commercial en cession à la barre.
Pour un acquéreur déjà installé dans le secteur, racheter une marque locale connue, un brevet exploitable, un fichier client dans une LJ permet de consolider sans payer le prix d'une cession globale. Souvent peu de concurrence sur ces actifs spécifiques.
Achat d'un immeuble d'exploitation (atelier, entrepôt, local commercial) en LJ. Vente par adjudication judiciaire (L642-18) avec mise à prix souvent inférieure à la valeur de marché. Stratégie d'investissement immobilier patrimonial.
Le prix d'achat n'est qu'une partie du coût total. Comptez 20-50 % en plus pour : transport et démontage, mise aux normes, remise en état, droits d'enregistrement (pour l'immobilier), formalités notariales. Le prix LJ est rarement le coût total réel.
L'inventaire mentionné dans le cahier des charges peut différer de l'état physique. Visite obligatoire avant offre. Vérifier le fonctionnement du matériel, l'état d'entretien, les pièces manquantes éventuelles.
Comme expliqué ci-dessus, la dérogation L1224-1 dépend de l'absence d'entité économique transférée. Si vous achetez plusieurs actifs cohérents (matériel + bail + fichier client), un juge peut requalifier. Risque réel à anticiper avec un avocat spécialisé.
Les exclusions L642-3 s'appliquent par renvoi de L642-20. Vérifier votre éligibilité avant tout engagement.
Si l'opération inclut un local en location, vérifier les conditions de transfert du bail avec le bailleur AVANT le dépôt de l'offre. Sans accord du bailleur ou imposition par le tribunal (L642-7), la cession du bail peut tomber, fragilisant tout le projet. Voir notre guide complet sur les baux commerciaux en cession à la barre.
La cession d'actifs isolés en LJ classique est une voie de reprise distincte du plan de cession globale. Régie par les articles L642-18 à L642-20 du Code de commerce, elle se caractérise par une vente au plus offrant pilotée par le juge-commissaire par ordonnance, sans audience publique en principe. Le délai (1-3 mois) est plus court qu'un plan de cession globale.
Pour le repreneur, c'est une opportunité ciblée : récupération de matériel à coût réduit, acquisition d'un fonds de commerce avec bail, achat d'incorporels, investissement immobilier. L'absence d'application générale de l'article L1224-1 (pas d'entité économique transférée) signifie pas de reprise des contrats de travail, mais le risque de requalification existe pour les opérations cohérentes complexes.
Pour comprendre l'écosystème complet du parcours barre, consultez la pillar page de la reprise à la barre.
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