L642-2 — désignation des biens, prix, emploi, garanties : checklist détaillée des mentions obligatoires de l'offre de reprise.
L'article L642-2 du Code de commerce structure le contenu obligatoire de toute offre de reprise dans le cadre d'un plan de cession. Une offre qui ne contient pas l'ensemble des mentions énumérées par cet article s'expose à l'irrecevabilité — peu importe la qualité du projet ou le sérieux du repreneur. Voici la décomposition précise des mentions, leur portée juridique, et les erreurs courantes.
Article informatif. Ce contenu décrit la structure imposée par l'article L642-2 du Code de commerce sur la base du texte officiel en vigueur. La rédaction d'une offre de reprise nécessite l'intervention d'un avocat spécialisé en procédures collectives — ce guide ne s'y substitue pas.
L'article L642-2 du Code de commerce est la pierre angulaire de toute offre de reprise déposée dans le cadre d'un plan de cession (en RJ avec plan de cession L631-22 ou en LJ avec poursuite d'activité L641-10). Il remplit deux fonctions juridiques :
Le tribunal vérifie systématiquement la présence des mentions au moment de l'examen des offres. Une offre incomplète peut être déclarée irrecevable, ou voir sa crédibilité fortement entamée dans la comparaison avec les concurrentes. C'est l'un des points où les repreneurs novices se font le plus souvent piéger : une offre avec « périmètre à préciser ultérieurement » ou « prix à déterminer selon inventaire » est juridiquement fragile.
Pour la mécanique générale du plan de cession et le calendrier, voir notre guide sur la LJPA et l'article L641-10. Pour la rédaction pratique de l'offre, notre guide pour rédiger une offre de reprise au tribunal.
L'article L642-2 du Code de commerce dispose :
Toute offre doit être écrite et comporter l'indication :
- De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre ;
- Des prévisions d'activité et de financement ;
- Du prix offert et de ses modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l'offre propose un recours à l'emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ;
- De la date de réalisation de la cession ;
- Du niveau et des perspectives d'emploi justifiés par l'activité considérée ;
- Des garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution de l'offre ;
- Des prévisions de cession d'actifs au cours des deux années suivant la cession ;
- De la durée de chacun des engagements pris par l'auteur de l'offre.
Examinons chacune de ces mentions, leur portée juridique et les erreurs courantes.
L'identité du candidat n'est pas une mention listée par L642-2, mais elle est juridiquement indispensable : sans elle, l'offre n'a pas d'auteur identifiable et ne peut être traitée. Elle se présente :
L'éligibilité du candidat (article L642-3 — débiteur, dirigeants, parents/alliés 2e degré et contrôleurs exclus) doit également être vérifiée avant tout dépôt — voir notre guide sur la LJPA.
L'offre doit lister précisément ce qu'elle propose de reprendre :
La précision passe aussi par ce qui n'est pas repris. Les offres bien rédigées listent explicitement les contrats que le repreneur ne reprend pas — typiquement : contrats à clauses change of control problématiques, contrats déficitaires, contrats hors périmètre stratégique.
La formulation « tous les actifs et contrats nécessaires à l'activité » est trop vague pour être recevable juridiquement. Le tribunal et le liquidateur ont besoin d'une liste précise, généralement en annexe avec un format tabulaire numéroté.
Cette mention vise à démontrer la viabilité économique du projet. Elle se compose de :
Sur 2 à 3 ans (voire 5 ans selon le dossier) :
Tableau précis :
Le tribunal vérifie surtout la cohérence interne : si le BFR provisionné est trop faible, ou si les flux de trésorerie ne couvrent pas les remboursements, l'offre est jugée fragile.
Mention la plus regardée par le tribunal et les créanciers.
L'article L642-2 exige de préciser qui apporte les capitaux — épargne personnelle, prêt bancaire (banque nommée), prêt Bpifrance, fonds d'investissement éventuels.
Si l'offre repose en partie sur un emprunt, les conditions doivent être précisées : montant, durée, taux indicatif, organisme prêteur, statut de l'accord (de principe ou ferme). Une offre déposée sans accord de principe bancaire est souvent jugée fragile.
Pour le détail des leviers de financement à mobiliser et les structures de montage, voir notre guide complet du financement de reprise PME et notre guide des aides au financement reprise.
L'offre doit indiquer quand le repreneur souhaite que la cession soit prononcée et exécutée. Deux dimensions :
Vous proposez une date d'audience du plan de cession compatible avec votre calendrier (financement bouclé, structure juridique en place). En LJPA, cette date doit s'inscrire dans la fenêtre L641-10 (3 à 6 mois max).
Souvent quelques jours à quelques semaines après le jugement (formalités, transfert des fonds, prise de possession). À indiquer pour cadrer les attentes.
C'est souvent le critère le plus discriminant dans le choix du tribunal entre offres concurrentes.
Justification du périmètre social : poste supprimé, fonction non poursuivie, redondance. Le tribunal peut autoriser des licenciements pour motif économique dans le périmètre, selon la procédure de l'article L631-19 applicable par renvoi en cession.
Vision sur 12-24 mois :
L'article L642-2 6° exige la mention des garanties souscrites pour assurer l'exécution de l'offre. Plusieurs catégories possibles :
L'objectif n'est pas de tout couvrir, mais de démontrer au tribunal la solidité financière de l'offre. Une offre sans aucune garantie mentionnée est jugée fragile.
Cette mention, parfois oubliée par les repreneurs novices, a une importance juridique réelle.
L'article L642-2 7° exige de préciser les actifs que le repreneur envisage de céder dans les 2 années suivant la cession. Cette obligation vise à :
Une cession d'actifs significative dans les 24 mois post-reprise sans mention initiale peut être contestée si elle apparaît contraire aux engagements pris dans l'offre. Soyez transparent dès le dépôt.
L'article L642-2 8° impose de préciser la durée de chacun des engagements pris par l'offre. Engagements typiques :
Ces durées sont opposables une fois l'offre retenue et inscrites dans le jugement de cession. Ne sur-promettez pas — un engagement non tenu peut générer un contentieux post-cession.
Sobriété recommandée : un engagement crédible et tenu vaut mieux qu'un engagement excessif et non respecté. Les repreneurs qui s'engagent à maintenir 35 emplois sans business plan le supportant sont souvent recadrés à l'audience par le juge-commissaire ou le procureur.
« Prix de 200 000 € sous réserve d'inventaire » → formulation à risque. Préférer : « Prix ferme de 200 000 €. Si l'inventaire physique révèle un écart de plus de 15 %, le repreneur se réserve le droit de retirer son offre dans les 48 heures suivantes. »
« Reprise d'environ 25 salariés » → rejet probable. Le tribunal et le procureur exigent une liste nominative ou une décomposition précise par catégorie professionnelle.
Plusieurs conditions cumulées (obtention du prêt, accord du bailleur, validation d'un investisseur extérieur) fragilisent l'offre. Le tribunal préfère une offre ferme avec conditions résolutoires limitées.
L'accord de principe bancaire, l'attestation de l'expert-comptable sur l'apport, le KBIS de la société de reprise (ou les statuts en projet), le CV du repreneur — toutes ces pièces doivent être annexées. Une offre sans annexes est suspecte.
Beaucoup de repreneurs oublient d'indiquer les prévisions de cession d'actifs sur 2 ans. Mention obligatoire — à indiquer explicitement, même si vous prévoyez « aucune cession ».
Si vous reprenez via une société (existante ou en cours de constitution), seule la personne habilitée peut signer (président de SAS, gérant de SARL, fondateur en cours de constitution). Une signature inappropriée rend l'offre irrecevable.
Pour la trame complète d'une offre L642-2 conforme, avec les annexes types et les formulations recommandées, voir notre guide pour rédiger une offre de reprise au tribunal. Ce guide détaille :
La rédaction d'une offre conforme à L642-2 nécessite l'intervention d'un avocat spécialisé en procédures collectives — pas un avocat M&A généraliste. Les nuances :
Coût indicatif d'un avocat spécialisé pour une offre standard : 5 000 à 15 000 €. Investissement non négociable pour la sécurité juridique du dossier. Pour la préparation de l'audience qui suit, voir notre guide de l'audience de cession à la barre.
L'article L642-2 du Code de commerce structure le cœur de toute offre de reprise. Ses 8 mentions obligatoires (plus l'identité formelle du candidat) ne sont pas une formalité : chacune est juridiquement nécessaire, et leur respect conditionne la recevabilité du dossier. Au-delà de la lettre du texte, c'est aussi une discipline de pensée : décrire précisément le périmètre, chiffrer le prix, prouver le financement, engager l'effectif, garantir l'exécution.
Ce niveau de précision n'est pas atteignable sans un avocat spécialisé en procédures collectives. Les tribunaux comparent les offres entre elles, et celle qui démontre la maîtrise de L642-2 part avec une longueur d'avance — peu importe le prix.
Pour comprendre l'écosystème complet du parcours barre, consultez la pillar page de la reprise à la barre.
Mentions obligatoires, prix, périmètre social, conditions — la trame d'une offre de reprise recevable au tribunal.
Le calendrier précis, les acteurs présents, les questions du juge-commissaire et la préparation orale pour défendre une offre de reprise au tribunal.
LJPA, fenêtre L641-10, plan de cession L642-1, éligibilité L642-3, bail L642-7 — guide juridique pour repreneurs.
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